Dividendos, exterior e Lei nº 15.270/2025: Receita sinaliza, mas controvérsias permanecem
A Receita Federal divulgou recentemente um Perguntas e Respostas que trouxe um esclarecimento relevante sobre a nova sistemática de tributação de dividendos introduzida pela Lei nº 15.270/2025.
Segundo o entendimento da Receita, os dividendos apurados e aprovados até 31/12/2025 podem ser remetidos ao exterior até 2028 sem incidência de Imposto de Renda, não havendo distinção entre dividendos pagos no Brasil ou no exterior, desde que cumprido o requisito temporal da aprovação ainda em 2025. A posição afasta a interpretação mais restritiva que vinha sendo debatida no mercado após alterações redacionais no PL 1087/25.
Apesar de o documento não vincular a fiscalização, ele representa um forte indicativo de orientação administrativa favorável aos contribuintes, inclusive sob a ótica de tratados internacionais, ao afastar diferenciações indevidas entre residentes e não residentes.
Por outro lado, a Receita deixou claro que, no seu entendimento, não há conflito entre a Lei nº 15.270/2025 e a Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76). Para atender à nova lei, as companhias deverão, se necessário, levantar balanço intermediário ou balancete em dezembro de 2025 e deliberar sobre a destinação dos lucros ainda naquele exercício, o que tem gerado críticas relevantes por parte da doutrina e do mercado.
O tema já começa a ser judicializado. Há liminar concedida em favor de sociedades anônimas filiadas à Associação Comercial do Paraná, reconhecendo a incompatibilidade prática entre a cronologia da Lei das S.A. e a exigência da Lei nº 15.270/2025, sob pena de insegurança jurídica e responsabilização de administradores.
Além disso, o Perguntas e Respostas reacendeu debates importantes:
– a tributação de dividendos no Simples Nacional, com possível conflito entre lei ordinária e lei complementar;
– a base de cálculo do IRRF sobre dividendos pagos no Brasil, especialmente quanto à aplicação da faixa de isenção de R$ 50 mil;
– e o aumento da litigiosidade em torno da matéria.
O posicionamento da Receita traz algum alívio, especialmente para operações internacionais, mas não elimina os riscos jurídicos. Planejamento, análise societária e avaliação estratégica, inclusive do contencioso, tornam-se indispensáveis diante desse novo cenário.